巧避“借殼”成焦點
本次交易過程中，擬收購資產(chǎn)是否構(gòu)成“重組”是市場和監(jiān)管部門關(guān)注的重點問題之一。
根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《重組管理辦法(征求意見稿)》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司購買的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額的比例達到100%以上的，或雖未達到前述標準但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的，視為“借殼”。
預(yù)案修訂稿顯示，本次交易之前，華菱鋼鐵主營鋼坯、無縫鋼管、線材、棒材、螺紋鋼等黑色和有色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售;本次交易完成后，華菱鋼鐵業(yè)務(wù)范圍將變更為金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)公司，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
同時，根據(jù)預(yù)案修訂稿，截至2015年底，華菱鋼鐵資產(chǎn)凈額為72.76億元，公司凈利潤為-4064萬元。本次交易中，交易標的資產(chǎn)凈額及凈利潤金額占比均已達到上市公司前一會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末資產(chǎn)凈額及凈利潤的100%以上，僅從數(shù)據(jù)指標角度考慮，華菱鋼鐵本次資產(chǎn)重組已觸及“借殼”上市的紅線。
但在回復(fù)深交所問詢函的公告中，華菱鋼鐵表示，由于本次交易前后，上市公司實際控制人未發(fā)生變更，因此不構(gòu)成“重組”上市。
根據(jù)預(yù)案修訂稿，本次交易過程中，上市公司擬通過非公開發(fā)行股票方式向華菱控股募集配套資金不超過85億元，全部用于補充財富投資、湖南信托和吉祥人壽的資本金。
配套融資完成后，華菱控股持有上市公司30.32%股權(quán)，成為華菱鋼鐵第一大股東，本次重組交易對手方之一的財信金控持有上市公司29.27%股權(quán)，成為上市公司第二大股東，公司原第一大股東華菱集團持有上市公司股權(quán)比例下降至23.39%。
資料顯示，華菱控股成立于2010年2月，持有華菱集團97.26%股權(quán)，為華菱集團控股股東。本次交易完成后，上市公司控股股東華菱集團及其一致行動人合計持股比例將由59.91%上升至82.99%，湖南省國資委為上市公司實際控制人。
值得關(guān)注的是，根據(jù)證監(jiān)會此前發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，上市公司配套募集資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。
這意味著，在不考慮配套融資的前提下，本次交易完成后，財信金控將持有上市公司42.01%股權(quán)，成為華菱鋼鐵第一大股東，華菱集團持股比例則由59.91%下降至33.57%，為公司第二大股東。
資料顯示，財信金控成立于2015年12月22日，由湖南省人民政府以其持有的財信投資股權(quán)出資設(shè)立。2016年，湖南省人民政府將其持有的財信投資100%股權(quán)作為出資注入財信金控，同年4月財信金控被無償劃入華菱控股。
經(jīng)此操作，財信投資及財信金控實際控制人均由湖南省人民政府變更為湖南省國資委，而上述操作亦成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點。
在資產(chǎn)重組問詢函中，深交所指出，2016年4月，財信金控股權(quán)由湖南省人民政府無償劃入華菱控股，財信金控在本次交易后(募集配套資金前)將成為上市公司第一大股東，該股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項是否是本次重組的必要組成部分，是否規(guī)避重組上市。
盈利前景遭問詢
由于本次交易前，華菱鋼鐵處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，故本次交易完成后上市公司不存在每股收益被攤薄的情況。對于上市公司中小股東而言，擬收購資產(chǎn)的后續(xù)盈利能力更值得關(guān)注。
需要投資者注意的是，2016年以來，證券及信托行業(yè)整體表現(xiàn)不佳，受證券市場整體波動影響，A股成交量較上年同期大幅萎縮，上市證券及信托公司利潤增速均出現(xiàn)負增長。
Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2015年，A股上市證券公司歸屬母公司所有者的凈利潤平均增長率約為127.35%，2016年1-3月則為-50.45%。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，財富證券實現(xiàn)凈利潤9.76億元，同比增長115.66%;2016年1-3月，公司實現(xiàn)凈利潤0.95億元，同比增速為-56.43%。
同期，湖南信托實現(xiàn)的凈利潤分別為4.12億元和0.91億元，吉祥人壽實現(xiàn)的凈利潤分別為-1.36億元和-1.26億元。
重組問詢函中，深交所表示，受行業(yè)和市場因素影響，近年來，標的資產(chǎn)之一財信投資之重要控股子公司財富證券和湖南信托凈利潤均呈下降趨勢，吉祥人壽出現(xiàn)較大虧損情況，請公司進一步補充披露本次交易的必要性，具體如何有利于進一步增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。
