簽利潤(rùn)對(duì)賭協(xié)議
相比于中科電氣業(yè)績(jī)的年年下滑，星城石墨營(yíng)收和利潤(rùn)倒是節(jié)節(jié)攀升。
2014年-2016年上半年，星城石墨營(yíng)收分別為5682.99萬(wàn)元、1.02億元、1.02億元，凈利潤(rùn)分別為563.39萬(wàn)元、1481.68萬(wàn)元、1825.77萬(wàn)元。
記者注意到，在此次并購(gòu)預(yù)案中還提到一份《利潤(rùn)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，即俗稱的“對(duì)賭協(xié)議”。
星城石墨的曾麓山、羅新華、皮濤、黃越、劉雅婷等5名自然人以及斯坦投資作為利潤(rùn)承諾人，承諾公司2016年、2017年及2018年分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)(扣非后歸屬母公司的凈利潤(rùn))不低于3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和5500萬(wàn)元，如出現(xiàn)利潤(rùn)承諾期當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)承諾數(shù)額的，利潤(rùn)承諾人將按照約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
該協(xié)議已通過(guò)中科電氣董事會(huì)、股東大會(huì)的審議，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日起生效。
根據(jù)財(cái)報(bào)，2015年，星城石墨扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為1371.67萬(wàn)元，2016年上半年，其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為1774.60萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)394.83%。也就是說(shuō)，要實(shí)現(xiàn)2016年3500萬(wàn)元的目標(biāo)，星城石墨下半年的凈利潤(rùn)至少要與上半年持平。
事實(shí)上，從行業(yè)前景來(lái)看，星城石墨要實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)并非難事。申萬(wàn)宏源在其名為《石墨烯行業(yè)：將迎來(lái)產(chǎn)業(yè)化浪潮》的報(bào)告中稱，近年來(lái)，隨著石墨烯加工工藝的不斷改進(jìn)，其成本已經(jīng)下降至2011年的1/10，良率和一致性也有了很大提升，殺手級(jí)應(yīng)用放量在即，百億市場(chǎng)空間可期。
從政策層面觀察，國(guó)家對(duì)石墨烯行業(yè)支持力度同樣在不斷加大?！?lt;中國(guó)制造2025>重點(diǎn)領(lǐng)域技術(shù)路線圖》中就要求，2020年石墨烯需要形成百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模，2025年整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模突破千億。
星城石墨財(cái)務(wù)總監(jiān)在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也表示：“不管是從行業(yè)的整體發(fā)展態(tài)勢(shì)，還是公司目前自身的發(fā)展經(jīng)營(yíng)狀態(tài)來(lái)說(shuō)，我們對(duì)業(yè)績(jī)是看好的，不管是管理團(tuán)隊(duì)還是股東，既然承諾了業(yè)績(jī)，就會(huì)努力去完成。”
“星城石墨與中科電氣同是屬于湖南的企業(yè)，地域比較近，相對(duì)來(lái)說(shuō)，文化差異較小，有利于雙方之后的攜手發(fā)展。另外，對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，相當(dāng)于找到一個(gè)能夠幫助自己成長(zhǎng)的股東，在資金等方面給予我們支持。”該財(cái)務(wù)總監(jiān)補(bǔ)充道。
值得注意的是，星城石墨原第一大股東為石墨烯行業(yè)龍頭當(dāng)升科技，雙方在業(yè)務(wù)上比較協(xié)同，但現(xiàn)在卻投向了主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不同的中科電氣懷抱，那么雙方在之后要怎樣攜手發(fā)展?
星城石墨財(cái)務(wù)總監(jiān)表示，“未來(lái)怎么整合，這就是中科電氣在考慮的事了。”
不過(guò)，從當(dāng)升科技的角度來(lái)說(shuō)，怎么都不虧，本次交易完成后，由于當(dāng)升科技是星城石墨的第一大股東，將獲得上市公司中科電氣3.8%的股份。
遭深交所問(wèn)詢
8月31日，這起看似雙贏的收購(gòu)案，卻因深交所下發(fā)的“18問(wèn)”增加了一些不確定因素。
問(wèn)詢函首先質(zhì)疑標(biāo)的公司的大客戶銷(xiāo)售占比較高的問(wèn)題。根據(jù)中科電氣的并購(gòu)方案，星城石墨采用大客戶緊跟戰(zhàn)略，其主要銷(xiāo)售、利潤(rùn)來(lái)自于比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業(yè)內(nèi)高端客戶。尤其是2016年1至4月，其對(duì)前兩大客戶比亞迪、福斯特的銷(xiāo)售占比達(dá)86%左右。
星城石墨在2016年中報(bào)里也明確提出，公司存在較大重大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，前五大客戶銷(xiāo)售占比高達(dá)92.87%。
對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司成為比亞迪和福斯特合格供應(yīng)商的情況，包括成為合格供應(yīng)商的方式、起始時(shí)間、供應(yīng)的產(chǎn)品細(xì)類及相應(yīng)金額、標(biāo)的公司自與主要客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類別披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的退換貨金額和比例。
深交所同時(shí)關(guān)注星城石墨的經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)內(nèi)市場(chǎng)占有率等情況。深交所要求中科電氣分季度、產(chǎn)品類型補(bǔ)充披露星城石墨產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及毛利率情況，并結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及行業(yè)情況分析標(biāo)的公司的毛利率水平;補(bǔ)充披露標(biāo)的公司及行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的市場(chǎng)占有率情況。
此外，重組報(bào)告書(shū)草案顯示，星城石墨擁有的房屋均已被設(shè)置抵押，部分機(jī)器設(shè)備已被設(shè)置質(zhì)押，其3項(xiàng)發(fā)明專利和部分存貨也已被設(shè)置質(zhì)押。因此，深交所要求公司完整披露標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)被設(shè)置抵押和質(zhì)押的情況、對(duì)公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的影響、相關(guān)房產(chǎn)權(quán)證辦理進(jìn)展及評(píng)估情況等。
重組預(yù)案顯示，隨著星城石墨二期工程項(xiàng)目主要設(shè)備安裝到位并正式投產(chǎn)，公司總產(chǎn)能達(dá)到1.2萬(wàn)噸/年。深交所要求公司結(jié)合行業(yè)情況補(bǔ)充披露及分析標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況;并結(jié)合目前產(chǎn)能利用率、在手訂單及市場(chǎng)情況，分析擴(kuò)大產(chǎn)能能否消化，以及對(duì)標(biāo)的公司盈利能力的影響。
另外，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾，深交所要求中科電氣結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的市場(chǎng)前景、主要客戶情況和目前在手訂單情況補(bǔ)充披露收入增長(zhǎng)率指標(biāo)的選取依據(jù)以及利潤(rùn)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。
根據(jù)預(yù)案，星城石墨掛牌后于2015年完成了兩次非公開(kāi)發(fā)行股票，引入了紅土基金等股東。其中，當(dāng)升科技和深創(chuàng)投是星城石墨的第一大股東和第三大股東，占股分別為32.81%、14.06%。深交所要求中科電氣充分披露星城石墨近3年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份發(fā)行的定價(jià)依據(jù)、與本次交易作價(jià)之間的差異及原因，以及補(bǔ)充披露向員工持股平臺(tái)斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權(quán)激勵(lì)行為，是否進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。
深交所要求中科電氣就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明，并在9月5日前報(bào)送有關(guān)說(shuō)明材料。
