重組會繼續(xù)推進(jìn)
公開資料顯示，本次重大資產(chǎn)重組交易總共包括兩部分，分別是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。準(zhǔn)油股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買付正橋、鄭碩果及慧果投資持有的中科富創(chuàng)100%的股權(quán)，交易定價為24億元，其中付正橋所持中科富創(chuàng)30%股權(quán)、鄭碩果所持中科富創(chuàng)20%股權(quán)，擬由準(zhǔn)油股份以發(fā)行股份方式購買，交易對價為12億元;慧果投資所持中科富創(chuàng)50%股權(quán)，擬由準(zhǔn)油股份以支付現(xiàn)金方式購買，交易對價為12億元。同時，本次交易公司擬向盈久通達(dá)、鴻圖咸豐兩個有限合伙企業(yè)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過12億元，不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。募集配套資金全部用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。本次交易完成后，中科富創(chuàng)將成為上市公司的全資子公司。
對此次交易的必要性，準(zhǔn)油股份董事長張光華表示，近兩年準(zhǔn)油股份所處的石油行業(yè)由于國際油價發(fā)生斷崖式暴跌而持續(xù)惡化，尤其是最低油價跌到了20多美元，今年雖然已經(jīng)觸底反彈，但仍然徘徊在50美元以下。在這一大的環(huán)境和背景下，無論是公司傳統(tǒng)的油服業(yè)務(wù)，還是公司與大股東共同出資在荷蘭設(shè)立的子公司收購哈國油田，都無法在短期內(nèi)為公司業(yè)績的改善提供有力支撐。而以移動互聯(lián)網(wǎng)為代表的新興業(yè)態(tài)，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中表現(xiàn)出了旺盛的生命力、呈現(xiàn)出蓬勃發(fā)展的勢頭。通過此次交易，上市公司將從為石油、天然氣開采企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)的專業(yè)技術(shù)企業(yè)，拓展為傳統(tǒng)技術(shù)服務(wù)與智能配送系統(tǒng)整體解決方案實施服務(wù)以及快遞物流末端智能綜合服務(wù)并行的技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。
因涉嫌借殼上市、實控人股份被司法凍結(jié)等問題，市場對準(zhǔn)油股份是否能通過重組有所疑慮。8月9日晚間，準(zhǔn)油股份在回復(fù)交易所問詢函的公告中，明確否認(rèn)規(guī)避借殼上市。準(zhǔn)油股份稱，因重組新規(guī)發(fā)布，為使本次交易方案符合重組新規(guī)要求，本次交易方案發(fā)生上述重大調(diào)整，進(jìn)而導(dǎo)致盈久通達(dá)放棄成為公司控股股東。
此外公司還表示，如果在本次重組期間，實控人秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)所持公司股份被司法強制執(zhí)行而失去控制權(quán)，上市公司的實際控制人可能發(fā)生變化，可能對公司本次交易的順利推進(jìn)產(chǎn)生一定不確定性。但是，交易依然不會構(gòu)成借殼上市。
在媒體說明會上，準(zhǔn)油股份副總經(jīng)理呂占民表示，從目前的情況來看，他們的重組標(biāo)的是很優(yōu)質(zhì)的，繼續(xù)重組無論對上市公司還是中小股東，都是符合各方利益的，所以他認(rèn)為不管有再大的困難，這次重組都會繼續(xù)進(jìn)行下去。
公司稱收購標(biāo)的業(yè)績能完成
從本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)方案看，準(zhǔn)油股份擬收購的標(biāo)的中科富創(chuàng)整體估值高達(dá)24億元。不過數(shù)據(jù)顯示，中科富創(chuàng)2014年、2015年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-669.89萬元、-2，811.15萬元，相關(guān)交易對方承諾中科富創(chuàng)2016年度凈利潤不低于1.4億元，2016年和2017年度累積凈利潤不低于4.05億元，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于7.7億元。對收購價格的合理性、業(yè)績高增長的可能性相關(guān)方也進(jìn)行了回應(yīng)。
準(zhǔn)油股份董事長張光華表示，本次估值根據(jù)企業(yè)簽訂的合同及框架協(xié)議等，結(jié)合對企業(yè)歷史年度業(yè)務(wù)發(fā)展和企業(yè)未來規(guī)劃的分析，以及智能物流行業(yè)發(fā)展趨勢等綜合預(yù)測企業(yè)未來年度營業(yè)收入進(jìn)行。未來各年度收益預(yù)測時對業(yè)務(wù)增長、營業(yè)成本、預(yù)測毛利率及凈利率的預(yù)測數(shù)據(jù)，與其歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行了對比，并考慮未來競爭的發(fā)展趨勢，進(jìn)行了相對保守的預(yù)測，和它現(xiàn)有經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展相匹配。本次估值的過程和結(jié)果均是合理的，是符合邏輯、并有數(shù)據(jù)支撐的。
準(zhǔn)油股份副總經(jīng)理呂占民表示，交易價格是經(jīng)過雙方協(xié)商確定的，對于企業(yè)價值的認(rèn)識要根據(jù)企業(yè)的類型和所處的階段來進(jìn)行判斷。中科富創(chuàng)不是傳統(tǒng)的物流企業(yè)或快遞企業(yè)，它是移動互聯(lián)網(wǎng)+智能硬件為核心的高新技術(shù)企業(yè)。這類企業(yè)具有輕資產(chǎn)特征，只要前期投入后模式成熟，一旦進(jìn)入發(fā)展期可能就是爆發(fā)式增長。雖然過去兩年還是虧損的，但它有“磨劍”的過程，爆發(fā)增長有內(nèi)在邏輯，所以不能拿傳統(tǒng)企業(yè)去衡量。
中科富創(chuàng)財務(wù)總監(jiān)李寧稱，該公司2014年度實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入68.11萬元;2015年度實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入362.55萬元;2016年1-3月實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入2，310.37萬元。公司已經(jīng)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，在上海、天津、山東、遼寧、內(nèi)蒙古、湖北、廣西及貴州等地設(shè)有子公司，目前已經(jīng)進(jìn)入北京、上海及天津等20多個城市的將近300家校園，并且與菜鳥、四通一達(dá)、順豐、京東等10多家快遞、物流及電商企業(yè)建立了深度的商務(wù)合作。
此外，中科富創(chuàng)在已經(jīng)進(jìn)駐的校園內(nèi)，建立起了相應(yīng)的物流服務(wù)中心門店。通過設(shè)立的物流服務(wù)中心門店以及“人、店、柜”的經(jīng)營模式，物流服務(wù)中心門店店員在派送和投放過程中，借助巴槍、配套APP軟件以及云后臺管理系統(tǒng)及物流公司的云數(shù)據(jù)，能夠?qū)崿F(xiàn)一鍵開柜等業(yè)務(wù)操作，極大地提升了派送效率。同時中科富創(chuàng)通過物流服務(wù)中心門店，還承接了校園內(nèi)師生等的寄件業(yè)務(wù)，并且公司所設(shè)立的智能快件箱屏幕能夠向校園師生投放相應(yīng)的廣告。通過上述服務(wù)，中科富創(chuàng)取得了以派件、攬件以及廣告收入為主的快遞物流末端智能綜合服務(wù)收入?；诩夹g(shù)、系統(tǒng)和管理方案，使得公司單點的盈利能力已經(jīng)具備了，在這種情況下，和小麥公司進(jìn)行合作就有了覆蓋全國大部分高校的基礎(chǔ)，按照公司盈利模式完成未來業(yè)績沒有問題。
已設(shè)計價格調(diào)整機制
由于公司停牌已久，上證指數(shù)在此期間累計下跌約13%，對于公司復(fù)牌之后的股價是否會出現(xiàn)明顯補跌以及是否會影響到重組，準(zhǔn)油股份也進(jìn)行了回應(yīng)。
準(zhǔn)油股份副總經(jīng)理呂占民表示，二級市場股價受多種因素影響，公司不允許干預(yù)二級市場股價，但是可以通過指定信息披露媒體以及其他合法合規(guī)的渠道去加強和中小投資者的溝通，從而有利于中小投資者對公司作出正確的判斷。對于二級市場股價，公司沒有辦法進(jìn)行具體的判斷，也沒有辦法左右，能做的就是做好本職工作。
準(zhǔn)油股份獨立財務(wù)顧問、新時代證券投資銀行總部業(yè)務(wù)董事董文婕表示，證券市場出現(xiàn)波動這個風(fēng)險一直存在。為了應(yīng)對風(fēng)險，他們在本次重組方案設(shè)計時已經(jīng)設(shè)計了一個比較完善的價格調(diào)整機制，這個價格調(diào)整機制包括發(fā)行股份、購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整以及發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行調(diào)整。假如公司復(fù)牌之后出現(xiàn)比較大的下跌，根據(jù)價格調(diào)整機制，交易各方在經(jīng)過協(xié)商一致之后，可以進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的調(diào)整。在做出這個價格調(diào)整之后，募集配套資金一方也可以做價格調(diào)整，屆時相關(guān)各方在協(xié)商一致之后，就會根據(jù)法律法規(guī)的要求，以及他們設(shè)計價格調(diào)整機制的程序進(jìn)行價格調(diào)整，應(yīng)該能夠保證順利發(fā)行。
此外，對于業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期的補償問題，準(zhǔn)油股份在回復(fù)交易所問詢函的公告中明確表示，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，付正橋、鄭碩果、慧果投資承諾中科富創(chuàng)2016年度凈利潤不低于1.4億元，2016年和2017年度累積凈利潤不低于4.05億元，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于7.7億元。本次補償方案中付正橋、鄭碩果及慧果投資的履約能力及履約保障措施明確可行，一是付正橋、鄭碩果完成業(yè)績補償承諾的股份較為充足;二是本次業(yè)績補償安排已100%覆蓋交易對價;三是股票對價的鎖定措施能夠?qū)ρa償義務(wù)人的履約提供保障;四是慧果投資的現(xiàn)金補償義務(wù)有明確的保障措施;五是本次交易業(yè)績補償方付正橋、鄭碩果具備較強經(jīng)濟(jì)實力。
