8月10日晚間金剛玻璃公告表示，公司當(dāng)日收到證監(jiān)會的通知，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得通過。
證監(jiān)會對金剛玻璃發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：申請材料顯示，標(biāo)的公司盈利預(yù)測可實現(xiàn)性及評估參數(shù)預(yù)測合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)此前公告，金剛玻璃擬以14.53元/股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權(quán);向羅偉廣控制的納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán)。同時，擬以20.14元/股向羅偉廣、嘉禾資產(chǎn)、珠海乾亨發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元，用于支付此次交易的中介機構(gòu)費用以及WIFI控制器和認證、虛擬現(xiàn)實和增強現(xiàn)實、大數(shù)據(jù)分析等標(biāo)的公司募投項目建設(shè)。
從戰(zhàn)略入股到控股，到操盤重組，顯然羅偉廣對金剛玻璃的期待頗高。
2015年9月，金剛玻璃原控股股東拉薩市金剛玻璃實業(yè)有限公司(下稱拉薩金剛)引入戰(zhàn)略投資者，羅偉廣受讓拉薩金剛9.86%股份，成為第二大股東。兩個月后，金剛玻璃披露了這份重組預(yù)案。
2016年1月，拉薩金剛再度向羅偉廣轉(zhuǎn)讓300萬股，占總股本1.38%，后者持股比例增加至11.24%，成為第一大股東、實際控制人。
一直以來，這項重組方案就被市場質(zhì)疑，被認為在打擦邊球。質(zhì)疑的關(guān)鍵點有三——類借殼、高估值、高業(yè)績承諾。
首先，在于是否借殼。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》明確規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。在監(jiān)管層的反饋意見中，金剛玻璃就被要求補充披露本次交易不構(gòu)成重組上市的理由和依據(jù)，是否存在規(guī)避重組上市的情形。
但根據(jù)方案，該公司本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中羅偉廣持有的喜諾科技12.6330%股權(quán)，以及納蘭德基金持有的OMG新加坡36%股權(quán)的交易價格合計為13.2億元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度資產(chǎn)總額的81.38%，未達到100%的認定標(biāo)準(zhǔn)。由此，該公司認為本次重組不構(gòu)成重組上市。
這也被業(yè)內(nèi)稱之為“切割定價”。之前西藏旅游與九有股份類似的重組方案均未成功。
第二，收購標(biāo)的OMG新加坡的估值巨變。
OMG新加坡是一家多媒體傳輸解決方案提供商，2013年方成立。在重組預(yù)案披露前的三個月，即去年8月羅偉廣突擊入股OMG新加坡，當(dāng)時后者估值不到1億元。隨后，估值一路上升，7.27億元、24.5億元，到此次重組預(yù)案出臺時，估值已上升至30億元。增速之快幅度之高令人咋舌。唯貪得無厭不足以詮釋之。
第三，業(yè)績承諾及補償方式。
OMG新加坡2013年、2014年、2015年1-10月的凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。重組方案中業(yè)績承諾高企，交易對方前海喜諾、納蘭德基金及羅偉廣承諾，OMG新加坡2016年、2017年及2018年凈利潤分別不低于2.80億元、3.11億元及3.43億元。
為此，證監(jiān)會在反饋意見中數(shù)次提及OMG新加坡的財務(wù)指標(biāo)異常，包括盈利模式以及財務(wù)顧問的獨立性等問題。
而此次證監(jiān)會不通過的理由正是“標(biāo)的公司盈利預(yù)測可實現(xiàn)性及評估參數(shù)預(yù)測合理性披露不充分”。
這已是金剛玻璃近年來第二次重組落空。2014年7月，金剛玻璃曾欲以5.06億元對價收購南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化有限公司100%的股權(quán)。但因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，2015年3月6日，公司并購重組申請被證監(jiān)會暫停審核。
為重組轉(zhuǎn)型，拉薩金剛不惜讓出第一大股東位置，并由羅偉廣操刀，然而又未能成行。
金剛玻璃股票于8月11日起復(fù)牌跌停。此前，因為重組，金剛玻璃股價曾連拉5個“一字”漲停。
金剛玻璃主業(yè)已成雞肋。盡管上半年玻璃價格在日漸走高，短期仍表現(xiàn)強勁，但對公司業(yè)績幾無幫助。半年報預(yù)告顯示，2016年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計在24.20萬元-266.30萬元，同比大幅下滑67%-97%。
下滑原因是，承接的一些大型項目，由于延緩執(zhí)行，在報告期只確認部分收入;同時公司光伏產(chǎn)品銷售依然阻滯，使得營業(yè)收入減少;本期由于進行重大資產(chǎn)重組相應(yīng)增加中介機構(gòu)費用。
連續(xù)兩年的重組落空后，金剛玻璃依然急需通過引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來提升公司盈利能力。不過，面對日趨嚴(yán)格的重組審核機制，這家公司似乎需要拿出更為合理合規(guī)的方案。
