大楊創(chuàng)世日前發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組委審核，公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。這是又一家上市公司并購重組獲得“有條件通過”，筆者以為，并購重組“有條件通過”該成歷史了。
隨著并購重組門檻的降低，上市公司籌劃重大事項也在市場上形成一道亮麗風景。當然，如火如荼的并購重組，也在多方面引發(fā)了市場關(guān)注。比如有的上市公司并購重組背后不乏利益輸送之嫌，有為了重組而重組，有的是為了追逐市場的熱點等，不一而足。另一方面，并購重組中的“有條件通過”也頻頻吸引著市場眼球。證監(jiān)會重組委的審核結(jié)果，主要包括“有條件通過”、“無條件通過”、“否決”。而據(jù)不完全統(tǒng)計，三種結(jié)果中，“有條件通過”的項目占七成左右，“無條件通過”、“否決”的結(jié)果占比相對較低。
并購重組審核結(jié)果中的“否決”自不必說，而所謂的“無條件通過”，主要指上市公司重組方案所申請各事項均符合國家相關(guān)政策法規(guī)，不需補充材料，可以封卷，只等拿到審核批文。“有條件通過”，則是指已經(jīng)通過并購重組委審核，但仍然存在一些細節(jié)問題，需要根據(jù)并購重組委會議審核意見補充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得證監(jiān)會審核批文。因此，無論從哪個角度上說，獲得“有條件通過”的并購重組，本身是存在“瑕疵”的，區(qū)別僅僅在于瑕疵的大與小，問題的多與少。
此次大楊創(chuàng)世并購重組獲“有條件通過”，上市公司并沒有公告還存在哪些方面的問題，但既然是“有條件通過”，說明個中不乏“瑕疵”，至少與“無條件通過”相比是如此。事實上，存在“瑕疵”才是并購重組需要關(guān)注的焦點。隨之而來的問題是，既然并購重組中存在瑕疵，為什么還會讓其通過審核？
并購重組中的“有條件通過”，實際上給予了相關(guān)上市公司并購重組更大的騰挪“空間”，也可能導致某些問題被掩蓋。如勤上光電并購重組方案獲“有條件通過”，而根據(jù)證監(jiān)會重組委的要求，勤上光電需補充披露相關(guān)民辦教育培訓機構(gòu)政策的不確定性對標的公司持續(xù)經(jīng)營的影響；補充披露2015年8月龍文環(huán)球?qū)说墓?0%股份轉(zhuǎn)給北京龍舞九霄、北京龍嘯天下的決策程序，以及此次轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付。顯然，這些需要補充披露的信息，對其并購重組具有重大影響，但上市公司在并購重組方案中，并沒有履行信息披露的義務(wù)，本質(zhì)上也不符合真實、準確、完整、及時的信息披露要求，在上市公司沒有補充披露上述信息之前，重組委是不應(yīng)讓其方案通過的，哪怕“有條件”。而且，相對于被“否決”的方案，同樣存在“瑕疵”或“問題”，有的方案獲得（有條件）通過，有的卻遭到否決，這也難言公平。此外，七成并購重組為“有條件通過”，事實上也說明大多數(shù)上市公司的并購重組有“帶病”重組的意味。
上市公司籌劃重大事項，應(yīng)本著嚴謹、客觀的態(tài)度，在做了充分準備，并且沒有瑕疵的背景下推出重組方案。在這一點上，并購重組與新股IPO并沒有本質(zhì)上的區(qū)別。如果重組方案存在像勤上光電等類似信息披露方面的問題，只能說明，這些上市公司并沒有履行必要的信息披露義務(wù)，或者其重組方案有瑕疵。對于這樣的方案，否決才是應(yīng)有之義。
目前新股IPO審核只有兩種結(jié)果，“通過”或“未通過”，并沒有什么“有條件通過”。不會給上會企業(yè)任何想象的空間，這就徹底打消了僥幸心理，更有利于維護審核結(jié)果的嚴肅性與權(quán)威性。近幾年來，監(jiān)管部門一直在強化新股IPO的信息披露，筆者以為，上市公司并購重組的信息披露應(yīng)與IPO“等同”，不能開什么口子，留下什么想象的空間。
據(jù)報，在今年6月底舉辦的第四期保薦代表人系列培訓班上，監(jiān)管部門表示，未來并購重組監(jiān)管全面趨嚴，審核將減少中間地帶，重組委的審核結(jié)果將變?yōu)?ldquo;無條件通過”和“否決”兩個結(jié)果。筆者以為，基于“有條件通過”本身所存在的弊端與缺陷，“有條件通過”應(yīng)徹底退出舞臺。這不僅有利于并購重組更加規(guī)范化，也更能凸顯依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的監(jiān)管思路。
